مجموعة مخرجين

ومن بين الأسماء الأخرى مجلس الإدارة والمستشارين ، مجلس المحافظين ، مجلس المديرين ، مجلس الحكام ، مجلس الأمناء ، أو لوحة من الزوار . وقد يطلق عليه أيضًا "المجلس التنفيذي" وغالبًا ما يشار إليه ببساطة باسم "مجلس الإدارة". ^[4]

تشمل الواجبات النموذجية لمجالس الإدارة ما يلي: ^{[5] [6]}

• يحكم المنظمة من خلال وضع سياسات واسعة وتحديد الأهداف الاستراتيجية ؛
• اختيار وتعيين ودعم ومراجعة أداء الرئيس التنفيذي (منها عناوين تختلف من منظمة إلى أخرى، والرئيس التنفيذي لقد يكون العنوان الرئيس التنفيذي ، الرئيس أو المدير التنفيذي )؛
• إنهاء الرئيس التنفيذي ؛
• ضمان توافر الموارد المالية الكافية ؛
• الموافقة على الميزانيات السنوية ؛
• المحاسبة لأصحاب المصلحة عن أداء المنظمة ؛
• تحديد رواتب ومكافآت ومزايا الإدارة العليا.

تختلف المسؤوليات القانونية لمجلس الإدارة وأعضاء مجلس الإدارة باختلاف طبيعة المنظمة ، وبين السلطات القضائية. بالنسبة للشركات ذات الأسهم المتداولة علنًا ، تكون هذه المسؤوليات عادةً أكثر صرامة وتعقيدًا من تلك التي تتحملها الأنواع الأخرى.

عادةً ما يختار مجلس الإدارة أحد أعضائه ليكون الرئيس (غالبًا ما يُسمى الآن "الرئيس" أو "الرئيس") ، والذي يحمل أي لقب محدد في اللوائح أو النظام الأساسي . ومع ذلك ، في المنظمات العضوية ، ينتخب الأعضاء رئيس المنظمة ويصبح الرئيس هو رئيس مجلس الإدارة ، ما لم تنص اللوائح على خلاف ذلك. ^[7]

مديرو المنظمة هم الأشخاص الذين هم أعضاء في مجلس إدارتها. تصنف عدة مصطلحات محددة المديرين من خلال وجود أو عدم وجود علاقات أخرى مع المنظمة. ^[8]

داخل المخرج

المدير الداخلي هو المدير الذي يكون أيضًا موظفًا أو مسؤولًا أو رئيسًا تنفيذيًا أو مساهمًا رئيسيًا أو شخصًا مرتبطًا بشكل مشابه بالمنظمة. يمثل المدراء الداخليون مصالح أصحاب المصلحة في الكيان ، وغالبًا ما يكون لديهم معرفة خاصة بأعماله الداخلية ، ووضعه المالي أو السوقي ، وما إلى ذلك.

المدراء الداخليون النموذجيون هم:

• و الرئيس التنفيذي (CEO) الذي قد يكون أيضا رئيس مجلس الإدارة
• المدراء التنفيذيون الآخرون في المنظمة ، مثل المدير المالي (CFO) أو نائب الرئيس التنفيذي
• كبار المساهمين (الذين قد يكونون موظفين أو مسؤولين أو قد لا يكونوا كذلك)
• ممثلو أصحاب المصلحة الآخرين مثل النقابات العمالية أو المقرضين الرئيسيين أو أعضاء المجتمع الذي توجد فيه المنظمة

يُشار أحيانًا إلى المدير الداخلي الذي يعمل كمدير أو مدير تنفيذي للمؤسسة على أنه المدير التنفيذي (لا يجب الخلط بينه وبين المدير التنفيذي الذي يستخدم أحيانًا لمنصب الرئيس التنفيذي في بعض المنظمات). غالبًا ما يكون للمديرين التنفيذيين مجال محدد من المسؤولية في المنظمة ، مثل التمويل أو التسويق أو الموارد البشرية أو الإنتاج. ^[9]

مدير خارجي

المدير الخارجي هو عضو في مجلس الإدارة لا يعمل بطريقة أخرى من قبل المنظمة أو يعمل معها ، ولا يمثل أيًا من أصحاب المصلحة فيها. مثال نموذجي هو المدير الذي يشغل منصب رئيس شركة في صناعة مختلفة. ^[10] المدراء الخارجيون ليسوا موظفين في الشركة أو منتسبين إليها بأي طريقة أخرى.

المديرون الخارجيون يجلبون الخبرة الخارجية ووجهات النظر إلى مجلس الإدارة. على سبيل المثال ، بالنسبة لشركة تخدم السوق المحلي فقط ، يمكن أن يساعد وجود الرؤساء التنفيذيين من الشركات العالمية متعددة الجنسيات كمديرين خارجيين في تقديم رؤى حول فرص التصدير والاستيراد وخيارات التجارة الدولية. تتمثل إحدى الحجج لوجود مديرين خارجيين في أنهم يستطيعون مراقبة المديرين الداخليين وطريقة إدارة المنظمة. من غير المحتمل أن يتحمل المدراء الخارجيون "التعامل من الداخل" بين المديرين الداخليين ، حيث لا يستفيد المديرون الخارجيون من الشركة أو المنظمة. غالبًا ما يكون أعضاء مجلس الإدارة الخارجيون مفيدون في معالجة النزاعات بين المديرين الداخليين أو بين المساهمين ومجلس الإدارة. يُعتقد أنها مفيدة لأنها يمكن أن تكون موضوعية ولا تمثل سوى القليل من مخاطر تضارب المصالح. من ناحية أخرى ، قد يفتقرون إلى الإلمام بالقضايا المحددة المرتبطة بحوكمة المنظمة ، وقد لا يعرفون عن الصناعة أو القطاع الذي تعمل فيه المنظمة.

المصطلح

• المدير - شخص يتم تعيينه للعمل في مجلس إدارة منظمة ، مثل مؤسسة أو شركة.
• المدير الداخلي - المدير الذي ، بالإضافة إلى خدمته في مجلس الإدارة ، له علاقة مفيدة بالمنظمة
• المدير الخارجي - المدير الذي ، بخلاف الخدمة في مجلس الإدارة ، ليس له صلات مفيدة بالمنظمة
• المدير التنفيذي - مدير داخلي وهو أيضًا مسؤول تنفيذي في المنظمة. يستخدم المصطلح أيضًا ، بمعنى مختلف تمامًا ، للإشارة إلى الرئيس التنفيذي
• مدير غير تنفيذي - مدير داخلي ليس تنفيذيًا في المنظمة
• الظل أو المدير الفعلي - فرد ليس مديرًا محددًا ولكنه مع ذلك يوجه المنظمة أو يتحكم فيها
• المدير المعين - فرد يتم تعيينه من قبل مساهم أو دائن أو مجموعة مصالح (سواء تعاقديًا أو بموجب قرار في اجتماع الشركة) وله ولاء مستمر للموظف / المعينين أو أي مصلحة أخرى في الشركة المعينة

غالبًا ما يخدم المدراء الأفراد في أكثر من مجلس إدارة واحد. ^[11] ينتج عن هذه الممارسة إدارة متشابكة ، حيث يكون لعدد صغير نسبيًا من الأفراد تأثير كبير على العديد من الكيانات المهمة. يمكن أن يكون لهذا الموقف عواقب مؤسسية واجتماعية واقتصادية وقانونية مهمة ، وقد كان موضوع بحث مهم. ^[12]

تتضمن عملية إدارة مجلس الإدارة ، والتي تسمى أحيانًا عملية مجلس الإدارة ، اختيار أعضاء مجلس الإدارة ، وتحديد أهداف مجلس الإدارة الواضحة ، ونشر المستندات أو حزمة المجلس لأعضاء مجلس الإدارة ، والإنشاء التعاوني لجدول أعمال الاجتماع ، و إنشاء ومتابعة بنود العمل المعينة ، وتقييم عملية مجلس الإدارة من خلال التقييمات الموحدة لأعضاء مجلس الإدارة والمالكين والمديرين التنفيذيين. ^[13] لقد كان علم هذه العملية بطيئًا في التطور بسبب الطبيعة السرية للطريقة التي تدير بها معظم الشركات مجالس إدارتها ، إلا أن بعض التوحيد القياسي بدأ في التطور. بعض الذين يضغطون من أجل هذا التوحيد القياسي في الولايات المتحدة هم الرابطة الوطنية لمديري الشركات و McKinsey و The Board Group.

اجتماعات مجلس الإدارة

يعقد مجلس الإدارة اجتماعاته وفقًا للقواعد والإجراءات الواردة في وثائقه النظامية. قد تسمح هذه الإجراءات لمجلس الإدارة بإجراء أعماله عن طريق المكالمة الجماعية أو غيرها من الوسائل الإلكترونية . يمكنهم أيضًا تحديد كيفية تحديد النصاب . ^[14]

تختلف مسؤوليات مجلس الإدارة حسب طبيعة ونوع الكيان التجاري والقوانين السارية على الكيان (انظر أنواع الكيانات التجارية ). على سبيل المثال ، قد تكون طبيعة الكيان التجاري كيانًا يتم تداوله في سوق عامة (شركة عامة) ، ولا يتم تداوله في سوق عام (شركة خاصة أو محدودة أو مملوكة بشكل وثيق) ، مملوكة لأفراد العائلة (شركة عائلية) ، أو معفاة من ضرائب الدخل (كيان غير ربحي ، غير هادف للربح ، أو معفي من الضرائب). هناك أنواع عديدة من الكيانات التجارية المتاحة في جميع أنحاء العالم مثل شركة ، شركة ذات مسؤولية محدودة ، تعاونية ، ثقة تجارية ، شراكة ، شركة خاصة محدودة ، وشركة عامة محدودة.

يتعلق الكثير مما كتب عن مجالس الإدارة بمجالس إدارة كيانات تجارية يتم تداولها بنشاط في الأسواق العامة. ^[15] ولكن في الآونة الأخيرة ، أصبحت المواد متاحة لمجالس إدارة الشركات الخاصة والشركات المملوكة بشكل وثيق بما في ذلك الشركات العائلية. ^[16]

منظمة مجلس الإدارة فقط هي المنظمة التي يكون مجلس إدارتها معينًا ذاتيًا ، بدلاً من أن يكون مسؤولاً أمام قاعدة من الأعضاء من خلال الانتخابات ؛ أو التي تكون فيها صلاحيات العضوية محدودة للغاية. ^{[ بحاجة لمصدر ]}

منظمات العضوية

في المنظمات ذات العضوية ، مثل جمعية مكونة من أعضاء من مهنة معينة أو مجتمع يدافع عن سبب معين ، قد يكون مجلس الإدارة مسؤولاً عن إدارة المنظمة بين اجتماعات العضوية ، خاصةً إذا كان اجتماع العضوية نادرًا ، مثل فقط في اجتماع عام سنوي . يعتمد مقدار الصلاحيات والسلطات المفوضة إلى مجلس الإدارة على اللوائح والقواعد الخاصة بالمنظمة المعينة. تضع بعض المنظمات الأمور تحت سيطرة مجلس الإدارة حصريًا بينما في حالات أخرى ، يحتفظ الأعضاء العامون بالسلطة الكاملة ويمكن لمجلس الإدارة فقط تقديم التوصيات. ^[4]

يختلف تكوين مجلس الإدارة على نطاق واسع عبر المنظمات وقد يتضمن أحكامًا تنطبق على الشركات ، حيث يكون "المساهمون" أعضاء في المنظمة. قد يكون الاختلاف هو أن العضوية تنتخب مسؤولي المنظمة ، مثل الرئيس والسكرتير ، ويصبح الضباط أعضاء في مجلس الإدارة بالإضافة إلى المديرين ويحتفظون بهذه الواجبات في مجلس الإدارة. ^[7] يمكن أيضًا تصنيف المديرين كضباط في هذه الحالة. ^[17] قد يكون هناك أيضًا أعضاء بحكم مناصبهم في مجلس الإدارة ، أو أشخاص أعضاء بسبب منصب آخر يشغلونه. يتمتع هؤلاء الأعضاء بحكم مناصبهم بنفس الحقوق التي يتمتع بها أعضاء مجلس الإدارة الآخرون. ^[18]

يمكن إزالة أعضاء مجلس الإدارة قبل انتهاء فترة عضويتهم. عادة ما يتم توفير تفاصيل حول كيفية إزالتها في اللوائح. إذا لم تتضمن اللوائح الداخلية مثل هذه التفاصيل ، فيمكن استخدام القسم الخاص بالإجراءات التأديبية في قواعد النظام الخاصة بروبرت . ^[19]

في الشركة المملوكة ملكية عامة ، يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة لتمثيل مالكي الشركة وهم ملزمون قانونًا بصفتهم مؤتمنين لتمثيل مالكي الشركة - المساهمين / المساهمين. وبهذه الصفة ، يضعون السياسات ويتخذون قرارات بشأن قضايا مثل ما إذا كان هناك أرباح ومقدارها ، وخيارات الأسهم الموزعة على الموظفين ، وتوظيف / إقالة وتعويض الإدارة العليا .

الحكم

من الناحية النظرية ، تنقسم سيطرة الشركة بين هيئتين: مجلس الإدارة والمساهمين في الاجتماع العام . من الناحية العملية ، يختلف مقدار السلطة التي يمارسها مجلس الإدارة حسب نوع الشركة. في الشركات الخاصة الصغيرة ، عادة ما يكون أعضاء مجلس الإدارة والمساهمون هم نفس الأشخاص ، وبالتالي لا يوجد تقسيم حقيقي للسلطة. في الشركات العامة الكبيرة ، يميل مجلس الإدارة إلى ممارسة دور إشرافي أكثر ، وتميل المسؤولية الفردية والإدارة إلى أن يتم تفويضها نزولاً إلى المديرين التنفيذيين المهنيين الفرديين (مثل مدير الشؤون المالية أو مدير التسويق) الذين يتعاملون مع مجالات معينة من شؤون الشركة . ^[20]

ميزة أخرى لمجالس الإدارة في الشركات العامة الكبيرة هي أن المجلس يميل إلى أن يكون أكثر قوة بحكم الأمر الواقع . يمنح العديد من المساهمين وكلاء لأعضاء مجلس الإدارة للتصويت على أسهمهم في الاجتماعات العامة وقبول جميع توصيات مجلس الإدارة بدلاً من محاولة الانخراط في الإدارة ، نظرًا لأن سلطة كل مساهم ، وكذلك الفائدة والمعلومات صغيرة جدًا. يمنح المستثمرون المؤسسيون الأكبر أيضًا وكلاء مجلس الإدارة. كما أن العدد الكبير من المساهمين يجعل من الصعب عليهم التنظيم. ومع ذلك ، كانت هناك تحركات مؤخرًا لمحاولة زيادة نشاط المساهمين بين المستثمرين المؤسسيين والأفراد ذوي الأسهم الصغيرة. ^[20]

وجهة نظر متناقضة هي أنه في الشركات العامة الكبيرة ، فإن الإدارة العليا وليس مجالس الإدارة هي التي تتمتع بالسلطة العملية ، لأن مجالس الإدارة تفوض جميع سلطاتها تقريبًا إلى كبار الموظفين التنفيذيين ، وتتبنى توصياتهم دون أن تفشل تقريبًا. من الناحية العملية ، يختار المسؤولون التنفيذيون أعضاء مجلس الإدارة ، حيث يتبع المساهمون عادةً توصيات الإدارة ويصوتون لصالحهم.

في معظم الحالات ، الخدمة في مجلس الإدارة ليست مهنة في حد ذاتها. بالنسبة للشركات الكبرى ، يكون أعضاء مجلس الإدارة عادةً محترفين أو قادة في مجالهم. في حالة المديرين الخارجيين ، غالبًا ما يكونون قادة كبار في المنظمات الأخرى. ومع ذلك ، غالبًا ما يتلقى أعضاء مجلس الإدارة مكافآت تصل إلى مئات الآلاف من الدولارات سنويًا نظرًا لأنهم غالبًا ما يجلسون في مجالس إدارة العديد من الشركات. عادةً لا يتم الدفع للمديرين الداخليين مقابل الجلوس على مجلس الإدارة ، ولكن بدلاً من ذلك يعتبر الواجب جزءًا من الوصف الوظيفي الأكبر. عادة ما يتم الدفع للمديرين الخارجيين مقابل خدماتهم. تختلف هذه المكافآت بين الشركات ، ولكنها تتكون عادة من راتب سنوي أو شهري ، وتعويض إضافي لكل اجتماع يحضره ، وخيارات الأسهم ، ومزايا أخرى متنوعة. مثل نفقات السفر والفنادق والوجبات لاجتماعات مجلس الإدارة. على سبيل المثال ، تدفع شركة Tiffany & Co. للمديرين مبلغًا سنويًا قدره 46،500 دولارًا أمريكيًا ، وتوكيل سنوي إضافي بقيمة 2،500 دولار أمريكي إذا كان المدير أيضًا رئيسًا للجنة ، ورسوم حضور كل اجتماع تبلغ 2،000 دولار أمريكي للاجتماعات التي تحضر شخصيًا ، و 500 دولار أمريكي. رسوم كل اجتماع يتم حضوره عبر الهاتف ، بالإضافة إلى خيارات الأسهم ومزايا التقاعد. ^[21]

نظام من مستويين

في بعض البلدان الأوروبية والآسيوية ، يوجد مجلسان منفصلان ، مجلس تنفيذي (أو مجلس إدارة) للأعمال اليومية ومجلس إشرافي (منتخب من قبل المساهمين والموظفين) للإشراف على المجلس التنفيذي. في هذه البلدان ، يكون رئيس مجلس الرقابة معادلاً لرئيس مجلس من طبقة واحدة ، بينما يُحسب رئيس مجلس الإدارة باعتباره الرئيس التنفيذي للشركة أو العضو المنتدب. هذان الدوران يتم توليهما دائمًا من قبل أشخاص مختلفين. وهذا يضمن التمييز بين الإدارة من قبل المجلس التنفيذي والحوكمة من قبل مجلس الإشراف ويسمح بتسلسل واضح للسلطة. والهدف من ذلك هو منع تضارب المصالح وتركيز الكثير من السلطة في يد شخص واحد. هناك تشابه قوي هنا مع هيكل الحكومة ، الذي يميل إلى فصل مجلس الوزراء السياسي عن الخدمة المدنية الإدارية .

في الولايات المتحدة ، غالبًا ما يكون مجلس الإدارة (المنتخب من قبل المساهمين) مساويًا لمجلس الإشراف ، بينما قد يُعرف المجلس التنفيذي غالبًا باسم اللجنة التنفيذية (لجنة التشغيل أو المجلس التنفيذي) ، المكونة من الرئيس التنفيذي ومديرهم المباشر تقارير (موظفون آخرون من المستوى جيم ، رؤساء الأقسام / الفرعية).

تختلف هياكل وإجراءات مجلس الإدارة داخل دول منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية وفيما بينها. لدى بعض البلدان مجالس من مستويين تفصل الوظيفة الإشرافية ووظيفة الإدارة إلى هيئات مختلفة. وعادة ما يكون لهذه الأنظمة "مجلس إشرافي" يتألف من أعضاء مجلس إدارة غير تنفيذيين و "مجلس إدارة" يتألف بالكامل من المديرين التنفيذيين. البلدان الأخرى لديها مجالس "موحدة" ، والتي تجمع بين أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين وغير التنفيذيين. في بعض البلدان ، توجد أيضًا هيئة قانونية إضافية لأغراض التدقيق. تهدف مبادئ منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية إلى أن تكون عامة بما يكفي لتطبيقها على أي هيكل مجلس إدارة مكلف بوظائف إدارة المؤسسة ومراقبة الإدارة. ^[22]

تاريخ

في قاعة الاجتماعات لل رجال السابع عشر  [ NL ] ، و شركة الهند الشرقية الهولندية متن الصورة الإدارة، في أوست-Indisch الهوي (أمستردام). غالبًا ما يعتبر الكثيرون شركة الهند الشرقية الهولندية (VOC) نموذجًا رائدًا مبكرًا للشركة الحديثة. ^{[23] [24] [25] [26]} في عام 1610 ، أنشأت الشركة مركزها الإداري ( المقر الثاني لشركة VOC ) في باتافيا مع الحاكم العام المسؤول ، بصفته الرئيس التنفيذي الفعلي للشركة .

كان مجلس الإدارة ، بمعناه الحديث ، أحد الابتكارات المؤسسية الرائدة في هولندا في القرن السابع عشر . وبعبارة أخرى ، فإن مجالس الإدارة الحديثة هم جميعًا من نسل نموذج المركبات العضوية المتطايرة في كثير من النواحي.

لقد حدث تطوير مجلس إدارة منفصل لإدارة / حكم / الإشراف على الشركة بشكل تدريجي وإلى أجل غير مسمى على مدار التاريخ القانوني. حتى نهاية القرن التاسع عشر ، يبدو أنه كان من المفترض عمومًا أن الاجتماع العام (لجميع المساهمين) كان الجهاز الأعلى للشركة ، وأن مجلس الإدارة كان يعمل فقط كوكيل للشركة خاضعة للمراقبة. المساهمين في الاجتماع العام. ^[27]

ومع ذلك ، بحلول عام 1906 ، أوضحت محكمة الاستئناف الإنجليزية في قرار شركة Automatic Self-Cleansing Filter Syndicate Co Ltd ضد كونينجهام [1906] 2 الفصل 34 أن تقسيم الصلاحيات بين مجلس الإدارة والمساهمين بشكل عام يعتمد على بناء النظام الأساسي وأنه في حالة إسناد صلاحيات الإدارة إلى مجلس الإدارة ، لا يمكن للاجتماع العام التدخل في ممارستها القانونية. تم اعتبار المواد بمثابة عقد اتفق الأعضاء بموجبه على أن "المديرين والمديرين وحدهم هم من يديرون". ^[28]

لم يؤمن النهج الجديد موافقة فورية ، ولكن تمت الموافقة عليه من قبل مجلس اللوردات في Quin & Axtens v Salmon [1909] AC 442 ومنذ ذلك الحين تلقى قبولًا عامًا. بموجب القانون الإنجليزي ، عززت الإصدارات المتتالية من الجدول (أ) القاعدة القائلة بأنه ما لم يتصرف أعضاء مجلس الإدارة بما يخالف القانون أو أحكام المواد ، فإن سلطات إدارة الشركة وشؤونها مخولة لهم.

تم التعبير عن العقيدة الحديثة في قضية John Shaw & Sons (Salford) Ltd ضد Shaw [1935] 2 KB 113 بواسطة Greer LJ على النحو التالي:

الشركة هي كيان متميز على حد سواء عن مساهميها ومديريها. قد يمارس أعضاء مجلس الإدارة بعض صلاحياته ، وفقًا لمواده ، وقد يتم حجز بعض الصلاحيات الأخرى للمساهمين في الاجتماع العام. إذا تم تخويل سلطات الإدارة للمديرين ، فيمكنهم وهم وحدهم ممارسة هذه الصلاحيات. الطريقة الوحيدة التي يمكن للهيئة العامة للمساهمين من خلالها التحكم في ممارسة صلاحيات المواد في أعضاء مجلس الإدارة هي تغيير المواد ، أو ، إذا ظهرت فرصة بموجب المواد ، عن طريق رفض إعادة انتخاب المديرين الذين لا يوافقون على أفعالهم. . لا يمكنهم أن يغتصبوا السلطات المخولة للمديرين بموجب المواد أكثر مما يمكن للمديرين اغتصاب السلطات المخولة بموجب المواد في الهيئة العامة للمساهمين.

لقد لوحظ ^{[من قبل من؟ ]} أن هذا التطور في القانون كان مفاجئًا إلى حد ما في ذلك الوقت ، حيث يبدو أن الأحكام ذات الصلة في الجدول أ (كما كانت في ذلك الوقت) تتعارض مع هذا النهج بدلاً من المصادقة عليه. ^[29]

الانتخاب والعزل

في معظم الأنظمة القانونية ، يتم التصويت على تعيين وعزل أعضاء مجلس الإدارة من قبل المساهمين في الاجتماع العام ^[أ] أو من خلال بيان التوكيل . بالنسبة للشركات المتداولة علنًا في الولايات المتحدة ، يتم اختيار أعضاء مجلس الإدارة المتاحين للتصويت إلى حد كبير إما من قبل مجلس الإدارة ككل أو لجنة الترشيح . ^[30] على الرغم من أن في عام 2002 بورصة نيويورك و ناسداك المطلوبة التي لجان الترشيح تتكون من المديرين المستقلين كشرط للإدراج، ^[31] وقد تلقت لجان ترشيح تاريخيا مدخلات من الإدارة في اختياراتها حتى عندما لا يكون الرئيس التنفيذي ل موقف على السبورة. ^[30] يمكن أن تتم ترشيحات المساهمين فقط في الاجتماع العام نفسه أو من خلال عملية باهظة التكلفة تتمثل في إرسال بطاقات الاقتراع بالبريد بشكل منفصل ؛ في مايو 2009 ، اقترحت لجنة الأوراق المالية والبورصات قاعدة جديدة تسمح للمساهمين باستيفاء معايير معينة لإضافة مرشحين إلى بيان التوكيل. ^{[32] : 1 [33] من} الناحية العملية بالنسبة للشركات المتداولة علنًا ، فإن المديرين (المديرين الداخليين ) الذين يُزعم أنهم مسؤولون أمام مجلس الإدارة لعبوا تاريخيًا دورًا رئيسيًا في اختيار وترشيح أعضاء مجلس الإدارة الذين تم التصويت عليهم من قبل المساهمين ، وفي هذه الحالة يتم ترشيح وانتخاب المزيد من "المديرين الخارجيين الرماديين" (أعضاء مجلس الإدارة المستقلين مع تضارب المصالح ). ^[30]

في البلدان ذات القرار المشترك ، يتم انتخاب جزء ثابت من مجلس الإدارة من قبل عمال الشركة.

قد يترك المديرون مناصبهم أيضًا عن طريق الاستقالة أو الوفاة. في بعض الأنظمة القانونية ، يمكن أيضًا عزل أعضاء مجلس الإدارة بقرار من أعضاء مجلس الإدارة المتبقين (في بعض البلدان قد يفعلون ذلك فقط "بسبب" ؛ وفي حالات أخرى ، تكون السلطة غير مقيدة).

تسمح بعض الولايات القضائية أيضًا لمجلس الإدارة بتعيين المديرين ، إما لملء شاغر ينشأ عند الاستقالة أو الوفاة ، أو كإضافة إلى المديرين الحاليين. ^{[ بحاجة لمصدر ]}

في الممارسة العملية ، قد يكون من الصعب للغاية إزالة مدير بموجب قرار في الاجتماع العام. في العديد من الأنظمة القانونية ، يحق للمدير تلقي إشعار خاص بأي قرار لإزالتها ؛ ^[ب] يجب على الشركة في كثير من الأحيان أن تقدم نسخة من العرض إلى المدير ، الذي يحق له عادة الاستماع إليه في الاجتماع. ^[ج] قد يطلب المدير من الشركة تعميم أي إقرارات يرغبون في تقديمها. ^[د] علاوة على ذلك ، فإن عقد خدمة المدير يمنحهم عادةً الحق في الحصول على تعويض في حالة إزالتها ، وقد يتضمن غالبًا " مظلة ذهبية " سخية تعمل أيضًا كرادع للإزالة. ^{[ بحاجة لمصدر ]}

تبحث دراسة حديثة في كيفية تصويت مساهمي الشركات في انتخابات المديرين في الولايات المتحدة. ^[34] ووجدت أن المديرين حصلوا على أصوات أقل من المساهمين عندما كان أداء شركاتهم ضعيفًا ، أو كان لديها تعويضات زائدة عن المدير التنفيذي ، أو كانت حماية المساهمين ضعيفة. أيضًا ، حصل أعضاء مجلس الإدارة على عدد أقل من الأصوات عندما لم يحضروا اجتماعات مجلس الإدارة بانتظام أو تلقوا توصيات سلبية من شركة استشارية بالوكالة. تُظهر الدراسة أيضًا أن الشركات غالبًا ما تعمل على تحسين حوكمة الشركات الخاصة بها عن طريق إزالة الحبوب السامة أو مجالس الإدارة المصنفة وتقليل رواتب الرؤساء التنفيذيين الزائدة بعد حصول مديريها على دعم منخفض من المساهمين. ^[35]

تعد مساءلة مجلس الإدارة تجاه المساهمين قضية متكررة. في عام 2010 ، لاحظت صحيفة نيويورك تايمز أن العديد من المديرين الذين أشرفوا على الشركات التي فشلت في الأزمة المالية 2007-2010 قد وجدوا مناصب جديدة كمديرين. ^[36] تفرض لجنة الأوراق المالية والبورصات أحيانًا حظرًا ("شريط D&O") على الخدمة في مجلس الإدارة كجزء من قضايا الاحتيال ، وتم تأييد إحدى هذه الحالات في عام 2013. ^[37]

ممارسة الصلاحيات

عادة ما يتم ممارسة مجلس الإدارة لصلاحياته في اجتماعات مجلس الإدارة. تتطلب معظم الأنظمة القانونية إشعارًا كافيًا لإعطاء جميع مديري هذه الاجتماعات ، وأن النصاب القانوني يجب أن يكون موجودًا قبل إجراء أي عمل. عادة ، لا يزال الاجتماع الذي يُعقد دون إشعار مسبق ساريًا إذا حضر جميع أعضاء مجلس الإدارة ، ولكن تم التأكيد على أن عدم تقديم إشعار قد يؤدي إلى إبطال القرارات التي تم تمريرها في الاجتماع ، لأن الخطابة المقنعة لأقلية من المديرين ربما أقنع الأغلبية بتغيير رأيهم والتصويت بطريقة أخرى. ^[38]

في معظم بلدان القانون العام ، تُمنح صلاحيات مجلس الإدارة لمجلس الإدارة ككل ، وليس المديرين الفرديين. ^[39] ومع ذلك ، في بعض الحالات ، قد يظل المدير الفردي ملزمًا للشركة من خلال أفعاله بحكم سلطته الظاهرية (انظر أيضًا: القاعدة في قضية Turquand ).

الواجبات

نظرًا لأن المديرين يمارسون الرقابة والإدارة على المنظمة ، لكن المنظمات (نظريًا) تدار لصالح المساهمين ، يفرض القانون واجبات صارمة على المديرين فيما يتعلق بممارسة واجباتهم. واجبات تفرض على الإدارة و الائتمانية واجبات، على غرار تلك التي يفرضها القانون على الذين يشغلون مناصب مماثلة من الثقة: وكلاء و أمناء .

تنطبق الواجبات على كل مدير على حدة ، بينما تنطبق الصلاحيات على مجلس الإدارة بشكل مشترك. كما أن الواجبات مستحقة للشركة نفسها وليس لأي كيان آخر. ^[40] هذا لا يعني أنه لا يمكن للمديرين أبدًا أن يقفوا في علاقة ائتمانية مع المساهمين الأفراد ؛ قد يكون لديهم مثل هذا الواجب في ظروف معينة. ^[41]

"الغرض السليم"

يجب على المديرين ممارسة صلاحياتهم لغرض مناسب. في حين أنه في كثير من الحالات يكون الغرض غير اللائق واضحًا بسهولة ، مثل أن يتطلع المدير إلى ريش عشه أو تحويل فرصة استثمار إلى قريب ، فإن مثل هذه الانتهاكات عادة ما تنطوي على خرق لواجب المدير في التصرف بحسن نية. تنشأ صعوبات أكبر عندما يكون المخرج ، أثناء عمله بحسن نية ، يخدم غرضًا لا يعتبره القانون مناسبًا.

السلطة الأساسية فيما يتعلق بما يرقى إلى غرض مناسب هو قرار المحكمة العليا في قضية Eclairs Group Ltd ضد JKX Oil & Gas plc (2015). ^[42] تتعلق القضية بصلاحيات المديرين بموجب النظام الأساسي للشركة لحرمان حقوق التصويت المرتبطة بالأسهم لعدم الامتثال بشكل صحيح للإخطار المقدم إلى المساهمين. قبل هذه القضية ، كانت السلطة الرئيسية هي Howard Smith Ltd ضد Ampol Ltd [1974] AC 821. وتتعلق القضية بسلطة المديرين في إصدار أسهم جديدة . ^[43] زُعم أن المديرين أصدروا العديد من الأسهم الجديدة فقط لحرمان مساهم معين من أغلبية التصويت. تم رفض الحجة القائلة بأنه لا يمكن ممارسة سلطة إصدار الأسهم بشكل صحيح إلا لزيادة رأس المال الجديد باعتبارها ضيقة جدًا ، وتم التأكيد على أن إصدار الأسهم لشركة أكبر سيكون بمثابة ممارسة مناسبة لسلطات المدير لإصدار أسهم لشركة أكبر لضمان الاستقرار المالي للشركة ، أو كجزء من اتفاقية لاستغلال حقوق التعدين المملوكة للشركة. ^[44] إذا كان الأمر كذلك ، فإن مجرد حقيقة أن النتيجة العرضية (حتى لو كانت النتيجة المرجوة) هي أن أحد المساهمين فقد أغلبيته ، أو تم رفض عرض الاستحواذ ، فإن هذا في حد ذاته لن يجعل إصدار الأسهم غير لائق. ولكن إذا كان الغرض الوحيد هو تدمير أغلبية التصويت ، أو منع عرض استحواذ ، فسيكون ذلك غرضًا غير لائق.

ومع ذلك ، لم تعترف جميع الولايات القضائية بواجب "الغرض المناسب" على أنه منفصل عن واجب "حسن النية". ^[هـ]

"سلطة تقديرية غير مقيدة"

لا يمكن للمديرين ، دون موافقة الشركة ، تقييد تقديرهم فيما يتعلق بممارسة سلطاتهم ، ولا يمكنهم إلزام أنفسهم بالتصويت بطريقة معينة في اجتماعات مجلس الإدارة المستقبلية. ^[و] هذا صحيح حتى لو لم يكن هناك دافع أو غرض غير لائق ، ولا فائدة شخصية للمخرج.

هذا لا يعني ، مع ذلك ، أن مجلس الإدارة لا يمكنه الموافقة على إبرام الشركة لعقد يلزم الشركة بمسار معين ، حتى لو كانت بعض الإجراءات في هذه الدورة تتطلب مزيدًا من موافقة مجلس الإدارة. تظل الشركة ملزمة ، لكن أعضاء مجلس الإدارة يحتفظون بحق التصويت ضد اتخاذ الإجراءات المستقبلية (على الرغم من أن ذلك قد ينطوي على انتهاك الشركة للعقد الذي وافق عليه مجلس الإدارة مسبقًا).

"تضارب الواجبات والمصالح"

بصفتهم وكلاء ، لا يجوز للمديرين وضع أنفسهم في موقف تتعارض فيه مصالحهم وواجباتهم مع الواجبات التي يدينون بها للشركة. يأخذ القانون وجهة نظر مفادها أن حسن النية لا يجب أن يتم فقط ، ولكن يجب أن يُنظر إليه بوضوح على أنه يجب القيام به ، ويقوم بدوريات بحماس في سلوك المديرين في هذا الصدد ؛ ولن يسمح للمديرين بالإفلات من المسؤولية من خلال التأكيد على أن قراره كان في الواقع قائمًا على أسس سليمة. تقليديا ، قسّم القانون تضارب الواجبات والمصالح إلى ثلاث فئات فرعية.

المعاملات مع الشركة

بحكم التعريف ، عندما يدخل مدير في صفقة مع شركة ، يكون هناك تضارب بين مصلحة المدير (القيام بعمل جيد لنفسه خارج الصفقة) وواجبه تجاه الشركة (لضمان حصول الشركة على أكبر قدر ممكن). يمكن الخروج من الصفقة). يتم تطبيق هذه القاعدة بصرامة لدرجة أنه حتى عندما يكون تضارب المصالح أو تضارب الواجبات افتراضيًا بحتًا ، يمكن إجبار المديرين على التخلص من جميع المكاسب الشخصية الناشئة عن ذلك. في قضية Aberdeen Ry ضد Blaikie (1854) 1 Macq HL 461 ذكر اللورد كرانورث في حكمه أن:

"لا يمكن لأي هيئة اعتبارية أن تتصرف إلا من خلال الوكلاء ، ومن واجب هؤلاء الوكلاء ، بطبيعة الحال ، أن يعملوا على أفضل وجه لتعزيز مصالح الشركة التي يديرون شؤونها. ويتعين على هؤلاء الوكلاء القيام بواجبات ذات طبيعة ائتمانية تجاه مبدأهم. ومن قواعد التطبيق العالمي أنه لن يُسمح لأي شخص ، لديه مثل هذه الواجبات لأداءها ، بالدخول في ارتباطات يكون لديه ، أو يمكن أن تكون له ، مصلحة شخصية متعارضة أو قد تتعارض مع مصالح أولئك الذين يلتزم بحمايتهم ... لذلك يتم التقيد الصارم بهذا المبدأ بحيث لا يُسمح بإثارة أي سؤال بشأن عدالة أو عدم عدالة العقد المبرم ... "( التشديد مضاف)

ومع ذلك ، في العديد من الولايات القضائية ، يُسمح لأعضاء الشركة بالتصديق على المعاملات التي قد تقع خلافًا لهذا المبدأ. من المقبول أيضًا إلى حد كبير في معظم الولايات القضائية أن هذا المبدأ يمكن تجاوزه في دستور الشركة.

في العديد من البلدان ، هناك أيضًا واجب قانوني للإعلان عن المصالح فيما يتعلق بأي معاملات ، ويمكن تغريم المدير لعدم الكشف عن المعلومات. ^[ز]

استخدام ممتلكات الشركة أو الفرصة أو المعلومات

لا يجوز للمديرين ، دون موافقة مستنيرة من الشركة ، استخدام أصول الشركة أو فرصها أو معلوماتها لتحقيق أرباحهم الخاصة . هذا الحظر أقل مرونة بكثير من الحظر المفروض على المعاملات مع الشركة ، وقد لاقت محاولات التحايل عليه باستخدام الأحكام الواردة في المواد نجاحًا محدودًا.

في قضية Regal (Hastings) Ltd ضد Gulliver [1942] جميع ER 378 مجلس اللوردات ، في تأييد ما اعتبره المساهمون ادعاءً غير جدير بالثقة ، ^[ح] اعتبر:

"(1) أن ما فعله المديرون كان مرتبطًا بشؤون الشركة بحيث يمكن القول بشكل صحيح أنه تم في سياق إدارتهم وفي استغلال فرصهم ومعرفتهم الخاصة كمديرين ؛ (2) ) أن ما فعلوه أدى إلى ربح لأنفسهم ".

وبناءً على ذلك ، طُلب من المديرين التخلص من الأرباح التي حققوها ، وتلقى المساهمون مكاسبهم المفاجئة.

تم اتباع القرار في عدة قضايا لاحقة ، ^[45] ويعتبر الآن قانونًا مستقرًا.

التنافس مع الشركة

لا يمكن للمديرين التنافس مباشرة مع الشركة دون أن ينشأ تضارب في المصالح. وبالمثل ، لا ينبغي لهم العمل كمديرين لشركات منافسة ، لأن واجباتهم تجاه كل شركة ستتعارض مع بعضها البعض.

واجبات القانون العام للرعاية والمهارة

تقليديا ، تم تأطير مستوى الرعاية والمهارة الذي يجب أن يُظهره المدير إلى حد كبير بالإشارة إلى المدير غير التنفيذي. في Re City Equitable Fire Insurance Co [1925] الفصل 407 ، تم التعبير عنه بعبارات ذاتية بحتة ، حيث رأت المحكمة أن:

"مدير لا يحتاج تظهر في أداء واجباته على درجة أكبر من المهارة من قد المعقول أن يتوقع من شخص له المعرفة والخبرة." ( التشديد مضاف)

ومع ذلك ، فقد استند هذا القرار بقوة إلى المفاهيم القديمة (انظر أعلاه) التي كانت سائدة في ذلك الوقت فيما يتعلق بطريقة صنع القرار في الشركة ، والسيطرة الفعالة على المساهمين ؛ إذا انتخبوا وصنعوا مع صانع قرار غير كفء ، فلا ينبغي لهم اللجوء إلى الشكوى.

ومع ذلك ، تم تطوير نهج أكثر حداثة منذ ذلك الحين ، وفي قضية Dorchester Finance Co Ltd ضد Stebbing [1989] BCLC 498 رأت المحكمة أن القاعدة في Equitable Fire تتعلق فقط بالمهارة وليس بالاجتهاد. فيما يتعلق بالاجتهاد ، فالمطلوب هو:

"مثل هذه الرعاية مثل الرجل العادي قد يتوقع أن يأخذها نيابة عنه."

كان هذا اختبارًا شخصيًا وموضوعيًا مزدوجًا ، ونُصب عن عمد على مستوى أعلى.

في الآونة الأخيرة ، تم اقتراح أنه ينبغي تقييم اختبارات المهارة والاجتهاد بشكل موضوعي وذاتي ؛ في المملكة المتحدة ، تم تقنين الأحكام القانونية المتعلقة بواجبات المديرين في قانون الشركات الجديد لعام 2006 على هذا الأساس. ^[46]

سبل الانتصاف من الإخلال بالواجب

في معظم الولايات القضائية ، ينص القانون على مجموعة متنوعة من سبل الانتصاف في حالة انتهاك المديرين لواجباتهم:

1. أمر قضائي أو إعلان
2. الأضرار أو التعويض
3. ترميم ممتلكات الشركة
4. فسخ العقد ذي الصلة
5. حساب الأرباح
6. ملخص الفصل

الاتجاهات الحالية

تاريخياً ، كانت واجبات أعضاء مجلس الإدارة مستحقة بشكل شبه حصري للشركة وأعضائها ، وكان من المتوقع أن يمارس مجلس الإدارة صلاحياته من أجل المنفعة المالية للشركة. ومع ذلك ، كانت هناك في الآونة الأخيرة محاولات "لتخفيف" الموقف ، وإتاحة مجال أكبر للمديرين للعمل كمواطنين صالحين للشركات. على سبيل المثال ، في المملكة المتحدة ، يتطلب قانون الشركات لعام 2006 من مديري الشركات "الترويج لنجاح الشركة لصالح أعضائها ككل" ويحدد العوامل الستة التالية فيما يتعلق بواجب المدير في تعزيز النجاح:

• العواقب المحتملة لأي قرار على المدى الطويل
• مصالح موظفي الشركة
• الحاجة إلى تعزيز علاقات الشركة التجارية مع الموردين والعملاء وغيرهم
• تأثير عمليات الشركة على المجتمع والبيئة
• استصواب احتفاظ الشركة بسمعة طيبة فيما يتعلق بالمعايير العالية لسلوك العمل
• الحاجة إلى التصرف بشكل عادل بين أعضاء الشركة

ويمثل هذا خروجًا كبيرًا عن المفهوم التقليدي القائل بأن واجبات المديرين مستحقة للشركة فقط. في السابق في المملكة المتحدة ، بموجب قانون الشركات لعام 1985 ، كانت الحماية لأصحاب المصلحة غير الأعضاء محدودة إلى حد كبير (انظر ، على سبيل المثال ، المادة 309 التي سمحت للمديرين بمراعاة مصالح الموظفين ولكن لا يمكن إنفاذها إلا من خلال المساهمين وليس من قبل الموظفين أنفسهم). لذلك كانت التغييرات موضوع بعض الانتقادات. ^[47]

مجلس إدارة التكنولوجيا

يستمر اعتماد التكنولوجيا التي تسهل التحضير للاجتماعات وتنفيذ المديرين في النمو. ^[48] يستفيد أعضاء مجلس الإدارة بشكل متزايد من هذه التكنولوجيا للتواصل والتعاون في بيئة آمنة للوصول إلى مواد الاجتماعات ، والتواصل مع بعضهم البعض ، وتنفيذ مسؤوليات الحوكمة الخاصة بهم. ^[49] هذا الاتجاه حاد بشكل خاص في الولايات المتحدة حيث حازت السوق القوية للمتبنين الأوائل على قبول برامج مجلس الإدارة من قبل المنظمات مما أدى إلى انتشار أعلى لخدمات بوابة اللوحة في المنطقة. ^[48]

مجلس الإدارة والمجتمع

تمتلك معظم الشركات آليات ضعيفة لجلب صوت المجتمع إلى مجالس الإدارة. يعتمدون على شخصيات لم يتم تعيينهم لفهمهم للقضايا المجتمعية. غالبًا ما يركزون بشكل محدود (من خلال الوقت والموارد المالية) على قضايا مسؤولية الشركات والاستدامة. المجلس الاجتماعي ^[50] لديه مجتمع مصمم في هيكله. يرفع صوت المجتمع من خلال التعيينات المتخصصة في مجلس الإدارة والآليات التي تمكّن الابتكار من داخل المنظمة. المجالس الاجتماعية تتماشى مع الموضوعات المهمة للمجتمع. قد يشمل ذلك قياس نسب أجور العمال ، وربط الأهداف الاجتماعية والبيئية الشخصية بالأجور ، والتقارير المتكاملة ، والضرائب العادلة ، وشهادة B-Corp.

تدرك المجالس الاجتماعية أنها جزء من المجتمع وأنها تتطلب أكثر من ترخيص للعمل لتحقيق النجاح. إنهم يوازنون بين ضغط المساهمين قصير الأجل وخلق القيمة على المدى الطويل ، وإدارة الأعمال لمجموعة من أصحاب المصلحة بما في ذلك الموظفين والمساهمين وسلاسل التوريد والمجتمع المدني.

الولايات المتحدة الأمريكية

قانون ساربينز أوكسلي

و قانون ساربينز أوكسلي أدخلت عام 2002 معايير جديدة للمساءلة في مجالس الشركات الأميركية أو الشركات المدرجة في الولايات المتحدة البورصات . بموجب القانون ، يواجه أعضاء مجلس الإدارة غرامات كبيرة وعقوبات بالسجن في حالة جرائم المحاسبة. أصبحت الرقابة الداخلية الآن مسؤولية مباشرة للمديرين. قامت الغالبية العظمى من الشركات التي يغطيها القانون بتعيين مدققين داخليين لضمان التزام الشركة بالمعايير المطلوبة للرقابة الداخلية. يُلزم المدققون الداخليون بموجب القانون بتقديم تقارير مباشرة إلى مجلس تدقيق ، يتألف من أعضاء أكثر من نصفهم من المديرين الخارجيين ، أحدهم "خبير مالي".

يشترط القانون أن يكون لدى الشركات المدرجة في البورصات الرئيسية (NYSE ، NASDAQ) غالبية المديرين المستقلين - المديرين الذين لم يتم توظيفهم من قبل الشركة أو في علاقة تجارية معها.

بحجم

وفقًا لدراسة مكتبة الشركات ، يبلغ متوسط ​​حجم مجلس إدارة الشركة المتداولة بشكل عام 9.2 عضوًا ، وتتراوح معظم المجالس من 3 إلى 31 عضوًا. وفقًا لـ Investopedia ، يعتقد بعض المحللين أن الحجم المثالي هو سبعة. ^[51] قد يحدد قانون الولاية الحد الأدنى لعدد المديرين ، والحد الأقصى لعدد المديرين ، ومؤهلات المديرين (على سبيل المثال ، ما إذا كان أعضاء مجلس الإدارة يجب أن يكونوا أفرادًا أو كيانات تجارية). ^{[52] [53]}

اللجان

في حين أن مجلس الإدارة قد يكون له عدة لجان ، فإن اثنتين - لجنة المكافآت ولجنة التدقيق - ضرورية ويجب أن تتكون من ثلاثة مديرين مستقلين على الأقل وليس هناك مدراء من الداخل. اللجان المشتركة الأخرى في مجالس الإدارة هي الترشيح والحكم. ^{[51] [54]}

تعويض

تلقى مديرو شركات Fortune 500 متوسط ​​أجر قدره 234000 دولار في عام 2011. وظيفة الإدارة بدوام جزئي. توصلت دراسة حديثة أجرتها الرابطة الوطنية لمديري الشركات إلى أن متوسط ​​عدد أعضاء مجلس الإدارة يبلغ 4.3 ساعة في الأسبوع. ^[55] تشير الاستطلاعات إلى أن حوالي 20٪ من المؤسسات غير الربحية تدفع لأعضاء مجلس إدارتها ، ^[56] و 2٪ من المنظمات الأمريكية غير الربحية تفعل ذلك. ^{[57] [58]} 80٪ من المنظمات غير الربحية تطلب من أعضاء مجلس الإدارة المساهمة شخصيًا في المنظمة ، ^[59] كما يوصي BoardSource . ^[60] زادت هذه النسبة في السنوات الأخيرة. ^{[61] [62] [63]}

نقد

وفقًا لجون جيليسبي ، مصرفي استثماري سابق ومؤلف مشارك لكتاب ينتقد مجالس الإدارة ، ^[64] "لقد كان الكثير من وقتهم مخصصًا لأنشطة التحقق من الصندوق والتغطية خلفك بدلاً من المراقبة الحقيقية المديرين التنفيذيين وتقديم المشورة الاستراتيجية نيابة عن المساهمين ". ^[55] في الوقت نفسه ، وجد العلماء أن المديرين الفرديين لهم تأثير كبير على مبادرات الشركات الكبرى مثل عمليات الدمج والاستحواذ ^[65] والاستثمارات عبر الحدود. ^[66]

تعرضت مسألة تمثيل الجنسين في مجالس إدارة الشركات للكثير من الانتقادات في السنوات الأخيرة. استجابت الحكومات والشركات بتدابير مثل التشريعات التي تفرض نظام الحصص بين الجنسين والامتثال أو شرح الأنظمة لمعالجة عدم تناسب التمثيل الجنساني في مجالس إدارة الشركات. ^[67] وجدت دراسة أجريت على نخبة الشركات الفرنسية أن بعض الطبقات الاجتماعية ممثلة أيضًا بشكل غير متناسب في مجالس الإدارة ، حيث تميل تلك الفئات من الطبقة العليا ، وخاصة الطبقات المتوسطة العليا ، إلى الهيمنة. ^[68]

اقتباسات

مصادر

• بلومبرج ، "تأملات في مقترحات إصلاح الشركات من خلال التغيير في تكوين مجلس الإدارة:" المديرين "أو" المصلحة الخاصة "أو" العامة "(1973) 53 Boston University Law Review 547
• BoardSource (يناير 2015) ، القيادة بقصد: فهرس وطني لممارسات مجلس الإدارة غير الربحية (PDF) ، واشنطن العاصمة: المؤلف ، تم استرجاعه في 2 مايو 2017^{[ رابط معطل دائم ]}
• KJ Hopt ، " The German Two Tier Board: Experience، Theories، Reforms " in KJ Hopt وغيرها. (محرران) ، حوكمة الشركات المقارنة: حالة الفن والأبحاث الناشئة (Clarendon 1998)
• KJ Hopt و PC Leyens ، "نماذج مجلس الإدارة في أوروبا - التطورات الأخيرة لهياكل حوكمة الشركات الداخلية في ألمانيا والمملكة المتحدة وفرنسا وإيطاليا" (2004) ورقة عمل EGCI
• روبرت ، هنري م. وآخرون. (2011). قواعد النظام لروبرت المنقحة حديثًا (الطبعة 11). فيلادلفيا ، بنسلفانيا: مطبعة دا كابو. رقم ISBN 978-0-306-82020-5. مؤرشفة من الأصلي في 13 أغسطس 2017.
• Acre Resources LTD (2018) ، The Case for a Social Board ، لندن ، المملكة المتحدة

• NEDonBoard - هيئة مهنية بريطانية للمديرين غير التنفيذيين وأعضاء مجلس الإدارة
• الموقع الإلكتروني لمجلس إدارة جامعة أمريكية كبيرة ، يوضح تكوين المجلس النموذجي وواجباته والاهتمامات وما إلى ذلك.
• الرابطة الوطنية لمديري الشركات
• معهد المديرين بالمملكة المتحدة ^[1]
• GBAC Global Board Advisors Corp ^[2]